Một bên ký số, một bên ký tay: Hợp đồng có giá trị pháp lý không?

MỘT BÊN KÝ SỐ, MỘT BÊN KÝ TAY: HỢP ĐỒNG CÓ GIÁ TRỊ PHÁP LÝ KHÔNG?

Trong quá trình chuyển đổi số, nhiều doanh nghiệp lựa chọn ký hợp đồng bằng chữ ký số để tiết kiệm thời gian và chi phí. Tuy nhiên, không phải đối tác nào cũng đã có chữ ký số hoặc sẵn sàng sử dụng nền tảng hợp đồng điện tử. Từ đó xuất hiện tình huống phổ biến: một bên ký số trên file PDF, bên còn lại in hợp đồng ra giấy và ký trực tiếp.

Vậy hợp đồng được ký theo hai phương thức khác nhau có giá trị pháp lý hay không? Đâu là rủi ro nếu xảy ra tranh chấp?

Đây là vấn đề mang tính thời sự trong bối cảnh Luật Giao dịch điện tử năm 2023 đã có hiệu lực từ ngày 01/7/2024 và Nghị định số 23/2025/NĐ-CP về chữ ký điện tử, dịch vụ tin cậy có hiệu lực từ ngày 10/4/2025, từng bước hoàn thiện hành lang pháp lý cho giao dịch số tại Việt Nam.
1. Pháp luật không bắt buộc hai bên phải sử dụng cùng một phương thức ký

Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Giao dịch được thực hiện thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu cũng được xem là giao dịch bằng văn bản.

Luật Giao dịch điện tử năm 2023 tiếp tục khẳng định thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng điện tử. Khi pháp luật yêu cầu giao dịch phải được lập thành văn bản, thông điệp dữ liệu đáp ứng yêu cầu nếu nội dung có thể truy cập và sử dụng để tham chiếu.

Đáng chú ý, Điều 36 Luật Giao dịch điện tử năm 2023 cho phép các bên thỏa thuận sử dụng thông điệp dữ liệu và phương tiện điện tử đối với một phần hoặc toàn bộ quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng.

Như vậy, pháp luật không đặt ra nguyên tắc bắt buộc rằng:

Bên này ký số thì bên kia cũng phải ký số;
Hai bên phải ký trên cùng một thiết bị hoặc cùng một nền tảng;
Hợp đồng chỉ có hiệu lực khi cả hai bên cùng ký tay hoặc cùng ký số.

Vì vậy, việc một bên ký số, bên còn lại ký trực tiếp trên văn bản giấy không đương nhiên làm hợp đồng vô hiệu.
Tuy nhiên, giá trị pháp lý của hợp đồng không chỉ phụ thuộc vào việc “có chữ ký”, mà còn phụ thuộc vào khả năng chứng minh đúng chủ thể ký, đúng nội dung được chấp thuận, đúng thẩm quyền và bảo đảm tính toàn vẹn của tài liệu.

2. Chữ ký số khác với hình ảnh chữ ký được in trên giấy

Chữ ký số là một loại chữ ký điện tử được tạo ra bằng thuật toán khóa không đối xứng, sử dụng khóa bí mật để ký và khóa công khai để kiểm tra. Chữ ký số có khả năng xác thực chủ thể ký, phát hiện việc thay đổi nội dung sau thời điểm ký và được bảo đảm bằng chứng thư chữ ký số.

Theo Điều 23 Luật Giao dịch điện tử năm 2023, chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân trên văn bản giấy. Trường hợp pháp luật yêu cầu văn bản phải được cơ quan, tổ chức xác nhận thì yêu cầu đó được đáp ứng khi thông điệp dữ liệu được ký bằng chữ ký số của cơ quan, tổ chức tương ứng.

Tuy nhiên, cần phân biệt:

Chữ ký số thực tế tồn tại và có thể được kiểm tra trên file điện tử gốc;
Hình ảnh ô chữ ký số xuất hiện trên bản giấy chỉ là phần hiển thị được in ra.

Khi một file PDF đã ký số được in ra giấy, người đọc bản giấy thông thường không thể trực tiếp kiểm tra chứng thư số, thời điểm ký, tình trạng hiệu lực của chứng thư hoặc việc nội dung có bị sửa đổi sau khi ký hay không.

Do đó, bản giấy in từ file đã ký số không nên được hiểu đơn giản là “bản gốc có chữ ký số”. Bản điện tử gốc vẫn là file có chứa dữ liệu chữ ký số và có thể được kiểm tra bằng phương tiện điện tử.
3. Ba phương thức ký thường gặp và mức độ rủi ro
Trường hợp 1: Hai bên cùng ký số trên một file PDF

Đây là phương thức rõ ràng và an toàn nhất đối với hợp đồng điện tử.

Bên thứ nhất ký số vào file PDF, sau đó chuyển đúng file này cho bên thứ hai ký tiếp. File cuối cùng chứa chữ ký số của cả hai bên và có thể kiểm tra:

Danh tính chủ thể ký;
Thời điểm ký;
Chứng thư chữ ký số;
Nội dung có bị sửa đổi sau từng lần ký hay không.

Các bên cần lưu file điện tử nguyên bản, không chỉnh sửa hoặc chuyển đổi lại sau khi hoàn tất việc ký.

Trường hợp 2: Đối tác ký tay trước, sau đó scan để doanh nghiệp ký số

Trong trường hợp đối tác chưa có chữ ký số, có thể thực hiện theo quy trình:

Hai bên chốt nội dung và phiên bản cuối cùng của hợp đồng;
Đối tác in hợp đồng, ký trực tiếp và đóng dấu nếu cần;
Đối tác scan toàn bộ hợp đồng đã ký, gửi từ email chính thức;
Bên còn lại ký số vào chính file PDF đã nhận;
Hai bên xác nhận qua email rằng đây là phiên bản hợp đồng cuối cùng;
Lưu cả bản giấy có chữ ký gốc, file PDF đã ký số và toàn bộ thư điện tử trao đổi.

Phương thức này không đương nhiên trái pháp luật. Tuy nhiên, cần hiểu rằng chữ ký tay của đối tác nằm trên bản giấy gốc, còn file scan chỉ phản ánh hình ảnh của chữ ký đó. Vì vậy, bên giữ bản giấy phải bảo quản bản gốc để xuất trình khi có tranh chấp.

Trường hợp 3: Một bên ký số trước, bên kia in ra rồi ký tay

Đây là phương thức thường được sử dụng nhưng có nhiều rủi ro hơn.

Sau khi bên thứ nhất ký số trên file PDF, bên thứ hai in file đó ra giấy và ký tay. Khi đó tồn tại hai tài liệu:

File PDF điện tử có chữ ký số của bên thứ nhất nhưng chưa có chữ ký số của bên thứ hai;
Bản giấy có chữ ký tay của bên thứ hai và hình ảnh hiển thị chữ ký số của bên thứ nhất.

Hai tài liệu này có thể cùng được sử dụng để chứng minh quá trình giao kết nếu nội dung hoàn toàn thống nhất và các bên có sự xác nhận rõ ràng. Tuy nhiên, chúng không mặc nhiên trở thành một “bản gốc duy nhất”.
Luật Giao dịch điện tử quy định việc chuyển đổi từ thông điệp dữ liệu sang văn bản giấy phải bảo đảm tính toàn vẹn, có thông tin để tra cứu hệ thống tạo lập và có ký hiệu xác nhận việc chuyển đổi. Giá trị pháp lý của văn bản sau chuyển đổi còn phụ thuộc vào pháp luật có liên quan.

Do đó, việc chỉ bấm “Print” file PDF đã ký số rồi cho bên còn lại ký tay có thể gây khó khăn khi cần chứng minh:

Bản giấy có đúng được in từ file điện tử gốc hay không;
Nội dung bản giấy có bị thay đổi trước khi in hay không;
Chữ ký số còn hiệu lực tại thời điểm ký hay không;
Hai bên có thực sự thống nhất xem hai tài liệu là một hợp đồng hay không.
4. Hợp đồng ký kết hợp chỉ có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện chung

Chữ ký số hoặc chữ ký tay chỉ là một trong các yếu tố thể hiện sự chấp thuận. Hợp đồng vẫn phải đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, bao gồm năng lực của chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; đồng thời phải tuân thủ yêu cầu về hình thức trong trường hợp luật quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực.

Đối với hợp đồng ký theo phương thức kết hợp, cần đặc biệt kiểm tra bốn vấn đề sau:

Thứ nhất, người ký có đúng thẩm quyền hay không.
Chữ ký số của doanh nghiệp không thể tự động khắc phục trường hợp người sử dụng chữ ký số không có thẩm quyền đại diện hoặc không được ủy quyền hợp lệ.
Thứ hai, nội dung hai bản có hoàn toàn giống nhau hay không.
Chỉ cần khác số tiền, thời hạn, phụ lục, số trang hoặc điều khoản giải quyết tranh chấp thì có thể phát sinh tranh luận về việc các bên đã chấp thuận phiên bản nào.

Thứ ba, thời điểm hợp đồng có hiệu lực phải được xác định rõ.
Các bên nên thỏa thuận hợp đồng có hiệu lực từ ngày bên ký sau cùng hoàn tất việc ký, từ thời điểm gửi thông báo xác nhận hoặc từ một ngày cụ thể.

Thứ tư, hợp đồng có thuộc trường hợp phải công chứng, chứng thực, đăng ký hay không.
Chữ ký số không tự động thay thế thủ tục công chứng, chứng thực hoặc đăng ký nếu pháp luật chuyên ngành bắt buộc. Luật Giao dịch điện tử quy định thông điệp dữ liệu chỉ đáp ứng yêu cầu công chứng, chứng thực khi chính tài liệu đó được công chứng, chứng thực theo đúng quy định.
5. Khi xảy ra tranh chấp, giá trị chứng cứ được đánh giá như thế nào?

Thông điệp dữ liệu được sử dụng làm chứng cứ. Tuy nhiên, giá trị chứng minh không chỉ được quyết định bởi việc file có hiển thị chữ ký hay không.

Điều 11 Luật Giao dịch điện tử năm 2023 quy định giá trị chứng cứ của thông điệp dữ liệu được xác định dựa trên:

Độ tin cậy của cách thức khởi tạo, gửi, nhận và lưu trữ;
Cách thức bảo đảm và duy trì tính toàn vẹn;
Khả năng xác định người khởi tạo, người gửi và người nhận;
Các yếu tố phù hợp khác.

Vì vậy, khi ký hợp đồng bằng phương thức kết hợp, doanh nghiệp không nên chỉ lưu một bản PDF hoặc một bản giấy riêng lẻ. Hồ sơ giao kết nên bao gồm:

File PDF gốc có chữ ký số;
Bản giấy có chữ ký trực tiếp;
Email gửi và nhận hợp đồng;
Văn bản hoặc email xác nhận phiên bản cuối cùng;
Giấy ủy quyền hoặc tài liệu chứng minh thẩm quyền ký;
Nhật ký ký trên nền tảng điện tử nếu có;
Chứng từ thanh toán, biên bản bàn giao và tài liệu thực hiện hợp đồng;
Kết quả kiểm tra chữ ký số và chứng thư số tại thời điểm ký.

Việc các bên đã thực hiện nghĩa vụ, thanh toán, giao nhận hàng hóa hoặc sử dụng dịch vụ cũng là các tình tiết quan trọng để chứng minh sự tồn tại và quá trình thực hiện hợp đồng.
6. Điều khoản nên bổ sung khi một bên ký số, một bên ký tay

Để giảm rủi ro, hợp đồng nên có điều khoản riêng về phương thức ký, chẳng hạn:

Phương thức ký và giá trị của các bản hợp đồng

Các bên thống nhất Hợp đồng này được ký theo phương thức kết hợp. Bên A ký bằng chữ ký số hợp lệ trên tệp dữ liệu điện tử; Bên B ký trực tiếp trên bản giấy.

Tệp điện tử có chữ ký số của Bên A, bản giấy có chữ ký trực tiếp của Bên B và các thông điệp dữ liệu xác nhận việc giao kết được xem là các bản đối ứng, cùng cấu thành một hợp đồng thống nhất và có giá trị ràng buộc đối với các bên.

Các bên xác nhận các bản hợp đồng có cùng số hợp đồng, ngày lập, số trang, nội dung và phụ lục kèm theo. Trường hợp phát hiện sự khác biệt, các bên phải lập văn bản xác nhận phiên bản được ưu tiên áp dụng trước khi thực hiện hợp đồng.

Hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm bên ký sau cùng hoàn tất việc ký và gửi bản đã ký cho bên còn lại qua địa chỉ thư điện tử được chỉ định trong Hợp đồng.

Điều khoản này không thay thế các điều kiện có hiệu lực theo pháp luật, nhưng giúp làm rõ ý chí của các bên và giảm tranh luận về việc hai bản ký riêng có thuộc cùng một giao dịch hay không.
7. Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp nên ưu tiên một trong hai phương thức thống nhất:

Hai bên cùng ký số trên một file điện tử; hoặc
Hai bên cùng ký trực tiếp trên hợp đồng giấy.

Khi buộc phải sử dụng phương thức kết hợp, cần thống nhất ngay từ đầu về quy trình ký, phiên bản hợp đồng, thời điểm có hiệu lực và trách nhiệm lưu giữ bản gốc.

Đặc biệt, không nên chỉ in file đã ký số, ký tay rồi bỏ file điện tử. Việc làm này khiến bên ký số mất đi lợi thế quan trọng nhất của chữ ký số là khả năng xác thực và kiểm tra tính toàn vẹn của dữ liệu.

Kết luận

Pháp luật Việt Nam không bắt buộc hai bên trong hợp đồng phải cùng sử dụng chữ ký số hoặc cùng ký trực tiếp. Một bên ký số, bên còn lại ký tay vẫn có thể làm phát sinh hợp đồng có giá trị pháp lý nếu các bên có ý chí giao kết rõ ràng, người ký đúng thẩm quyền, nội dung thống nhất và hình thức phù hợp với quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, ký kết hợp không phải là phương thức tối ưu nếu doanh nghiệp không xây dựng quy trình lưu trữ và xác nhận chặt chẽ. Rủi ro lớn nhất không nằm ở việc hợp đồng “không có giá trị”, mà nằm ở khó khăn khi chứng minh đâu là bản cuối cùng, ai đã ký, ký vào thời điểm nào và nội dung có bị thay đổi hay không.
Do đó, doanh nghiệp nên được rà soát hợp đồng và tư vấn quy trình ký trước khi áp dụng phương thức kết hợp, đặc biệt đối với các giao dịch có giá trị lớn, thời hạn dài hoặc tiềm ẩn nguy cơ tranh chấp.

CÔNG TY LUẬT TNHH ĐÔNG DƯƠNG VIỆT
ĐỨC – TRÍ – TÍN
Sắc bén trong giải pháp – Vững vàng trong niềm tin